SpA, EIRL o Limitada: cuál conviene para tu negocio

¿Qué ley regula a la SpA, la EIRL y la Limitada?

• Sociedad por acciones (SpA): artículos 424 a 446 del Código de Comercio, vigentes desde 2007 (Ley 20.190). Su capital se divide en acciones y, en lo que el estatuto no regula, se aplican las normas de las sociedades anónimas cerradas.
• Empresa individual de responsabilidad limitada (EIRL): Ley 19.857 de 2003. Tiene patrimonio propio, distinto del de su único dueño, el titular, y en lo no previsto sigue las normas legales y tributarias de las Limitadas.
• Sociedad de responsabilidad limitada (Limitada o Ltda.): Ley 3.918 de 1923; en lo que su escritura no dice, rigen las reglas de las sociedades colectivas del Código de Comercio.

Las tres se pueden constituir, modificar y transformar en el Registro de Empresas y Sociedades de la Ley 20.659.

Tabla comparativa: SpA, EIRL y Limitada

¿Hasta dónde respondes con tu patrimonio personal?

En las tres arriesgas, por regla general, lo que aportaste: los accionistas de una SpA, hasta sus aportes (artículo 429 del Código de Comercio), y los socios de una Limitada, hasta sus aportes o la suma mayor que fije la escritura (artículo 2 de la Ley 3.918).

La EIRL es más exigente: el titular responde con todo su patrimonio si actúa fuera del giro o sin el nombre de la empresa, simula contratos, oculta bienes o retira más que las utilidades líquidas (artículo 12 de la Ley 19.857). Y los contratos entre tú y tu EIRL, como arrendarle tu oficina, solo valen por escrito y protocolizados (artículo 10).

Ejemplo: tres socios aportan $3.000.000 cada uno a una SpA que cierra con $25.000.000 de deudas con proveedores y sin bienes. Cada uno pierde sus $3.000.000 y no paga esa deuda con su patrimonio. Pero si uno firmó como aval un crédito bancario de $10.000.000, el banco sí puede cobrarle a él: la responsabilidad limitada no cubre tus garantías personales.

¿Cómo entra o sale un socio en cada una?

En la SpA, el socio compra acciones o suscribe un aumento de capital, y el traspaso se anota en el registro de accionistas (artículo 431 del Código de Comercio). El estatuto puede fijar reglas a la medida, como obligar a todos a vender si llega una oferta por la empresa (artículo 435).

En la Limitada, nadie puede ceder su parte sin autorización de todos los socios; sin ella, la cesión es nula (artículo 404 del Código de Comercio), y cada cambio modifica la escritura. La EIRL no admite socios: hay que transformarla, aunque sí se puede vender completa a otra persona. Los trámites e impuestos están en la guía «Cómo entrar o sacar a un socio de tu empresa y qué impuestos tiene».

¿Cuánto cuesta constituirla y modificarla?

El costo no depende del tipo, sino de la vía.

• Registro de Empresas y Sociedades: constituir, modificar o transformar no tiene costo. Pagas la firma electrónica avanzada o la firma ante notario, cuyo arancel, según el Registro, es de 0,26 UF por acto, más 0,18 UF por compareciente si hay que revisar documentos.
• Vía tradicional: escritura pública (en la SpA basta un instrumento privado protocolizado) y un extracto inscrito en el Registro de Comercio y publicado en el Diario Oficial dentro de 60 días, con los aranceles de notaría y Conservador.
• Diario Oficial: gratis si el capital es inferior a 5.000 UF; si no, 1 UTM por extracto ($72.440 en noviembre de 2026).
• Modificaciones: por la vía tradicional, cada cambio repite escritura, inscripción y publicación; en la SpA, además, junta de accionistas con acta protocolizada, salvo que firmen todos (artículo 427).

¿Se puede transformar una EIRL o una Limitada en SpA?

Sí. La transformación cambia el tipo social sin que la empresa deje de ser la misma persona jurídica (artículo 8 N°13 del Código Tributario), y el Registro la tramita con la opción «Transformar».

• EIRL a SpA: la hace el titular solo, porque la SpA admite un único accionista (artículo 14 de la Ley 19.857).
• EIRL a Limitada: debe entrar al menos un socio en el mismo acto.
• Limitada a SpA: se cambia la razón social y se completa el estatuto de SpA, con la firma de todos los socios.
• SpA a Limitada o EIRL: junta con dos tercios de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto exija más, y visita a notaría aunque tengas firma electrónica.
• Limitada que queda con un solo socio: puede transformarse en EIRL con escritura otorgada dentro de 30 días.

¿Cuál conviene según tu caso?

Nuestro criterio: salvo una razón concreta, constituye una SpA. Cuesta lo mismo, admite un solo dueño y evita transformar la empresa cuando aparece un socio, un inversionista o la sucesión. Su contra: exige registro de accionistas al día, actas para reformar el estatuto y arbitraje obligatorio entre accionistas (artículo 441 del Código de Comercio).

Paso a paso

1. Proyecta cuántos dueños habrá en tres años. Si es razonable que entre un socio, un inversionista o un hijo, descarta la EIRL desde el principio.
2. Define quién administra y con qué firmas. Una administración mal definida obliga a reunir a todos para cada trámite bancario.
3. Escribe las reglas de salida antes de entrar. Qué pasa si un socio vende, se retira, muere o hay empate. En la SpA van en el estatuto o en un pacto de accionistas.
4. Elige la vía de constitución. El Registro de Empresas y Sociedades es gratuito; la notaría se justifica en estatutos complejos o con aportes en bienes.
5. Si ya tienes empresa, evalúa transformarla. Hazlo antes de que entre el socio, no después, y avisa al SII dentro de dos meses.

Errores frecuentes

• Elegir una EIRL por simple y tener que transformarla en cuanto aparece un socio.
• Copiar un estatuto tipo de SpA sin reglas para vender acciones, desempatar o salir.
• Creer que la responsabilidad limitada te protege de los créditos que firmaste como aval.
• Retirar de la EIRL más que las utilidades: la ley te hace responder con todos tus bienes.
• Dejar una Limitada sin cláusula de continuación con los herederos.

Preguntas frecuentes

Fuentes

Verificadas al 4 de noviembre de 2026. La normativa y los precios cambian: si vas a tomar una decisión, confírmalo en la fuente.

• Biblioteca del Congreso Nacional — Código de Comercio, párrafo de las sociedades por acciones (artículos 424 a 446)
• Biblioteca del Congreso Nacional — Ley 19.857, empresas individuales de responsabilidad limitada
• Biblioteca del Congreso Nacional — Ley 3.918, sociedades de responsabilidad limitada
• Biblioteca del Congreso Nacional — Ley 20.659, régimen simplificado de constitución y modificación de sociedades
• Ministerio de Economía, Fomento y Turismo — Preguntas frecuentes del Registro de Empresas y Sociedades
• ChileAtiende — Publicación de un extracto de sociedad en el Diario Oficial
• Biblioteca del Congreso Nacional — Código Civil, artículos 2053 y 2103
• Biblioteca del Congreso Nacional — Ley sobre Impuesto a la Renta, artículo 14 D (régimen Pro Pyme)